M&A
M&Aの流れ
一般的なM＆Aの流れと、弊社で承ることのできる支援をご説明いたします。
M＆Aは「法律の総合格闘技」とも呼ばれ、関連する法律領域も多岐にわたります。
弊社で承ることのできる業務が限られることがございます。
その場合、別の士業の先生との契約が別途必要になることがあります。
| ステップ | 概要 | サポート |
|---|---|---|
| ① 戦略策定 | M&Aを行う目的を明確にし、自社の強みや課題を整理して、どのような戦略で進めるかを策定します。 | 原則として顧問報酬の範囲内で対応いたします。 |
| ② 磨き上げ | 企業価値を高めるため、財務体質の改善、不要な資産の処分、内部統制の整備などを行い、買い手にとって魅力的な状態に整えます。 | 原則として顧問報酬の範囲内で対応いたします。 |
| ③ アドバイザー | アドバイザリー契約を結びます。 | 以降の業務について、顧問報酬とは別に料金が発生いたします。 |
| ④ 資料作成 | 買い手に開示するための情報をまとめた資料を作成します。 | 企業概要書の作成を支援いたします。 |
| ⑤ 候補先選定 | 自社の希望条件に合致する買い手候補をリストアップし、アプローチの優先順位を決めます。 | ロングリスト・ショートリストの作成支援をいたします。 |
| ⑥ ネームクリア | 買い手候補と秘密保持契約（CA）を締結した上で、社名を明かして詳細な資料を開示します。 | 秘密保持契約書の概要や例についてはご説明できます。 ただし、作成代行は行政書士等、内容監査は弁護士の業務となります。 |
| ⑦ トップ面談 | 売り手と買い手の経営者同士が直接面談し、経営理念、M&Aの目的、将来のビジョンなどを語り合い、お互いの信頼関係を構築します。 | 面談の準備の支援及びご同席が可能です。 |
| ⑧ 意向表明 | 譲渡希望条件を記載した「意向表明書」を提出します。 | 意向表明書の概要や例についてはご説明できます。 ただし、作成代行は行政書士等、内容監査は弁護士の業務となります。 |
| ⑨ 基本合意 | 譲渡条件、今後のスケジュール、独占交渉権の有無などを定めた「基本合意書」を締結します。 | 基本合意書の概要や例についてはご説明できます。 ただし、作成代行は行政書士等、内容監査は弁護士の業務となります。 |
| ⑩ 買収監査(DD) | 買い手側が選定した専門家が、売り手企業の財務、税務、法務、労務などのリスクを詳細に調査します。 | 財務及び税務については、買い手側からの厳しい財務・税務の質問や資料請求に対して、当事務所が回答・対応をサポートします。 ただし、法務や労務などについては弁護士や社会保険労務士等の業務となります。 |
| ⑪ 条件交渉 | 買収監査（DD）の結果判明したリスクや課題を踏まえ、最終的な譲渡価格や契約書に盛り込む表明保証、免責事項などの条件を交渉します。 | 面談などに同席が可能です。 ただし、交渉の代理や紛争協議は弁護士の業務となります。 |
| ⑫ 最終契約 | 双方の合意内容を網羅した「最終契約書」を締結します。取締役会や株主総会の承認手続きもここで行います。 | 最終契約書の概要や例についてはご説明できます。 ただし、作成代行は行政書士等、内容監査は弁護士の業務となります。 |
| ⑬ クロージング | 最終契約に基づき、株式や事業の譲渡手続き、および買収代金の決済を行い、経営権が買い手に移転します。 | 手続きの進捗管理の支援は可能です。 ただし、手続きの代理や紛争協議は弁護士の業務となります。 |
| ⑭ 開示・通知 | 従業員、取引先、金融機関などへのM&Aの発表や、関係各所への挨拶を開始します。 | 発表に向けた資料作成の支援は可能です。 |
| ⑮ 経営統合 | 買い手企業への引き継ぎなどを開始します。 | クロージングから３ヶ月間は、別途顧問報酬の支払いを継続いただくことで支援が可能です。 |
| ⑯ 確定申告 | 株式の譲渡による確定申告が必要な場合がございます。 | 確定申告の税務代理を行います（報酬に含む）。 |
料金表
| 譲渡価額 | 弊社報酬（税込） |
|---|---|
| 500万円以下 | 55万円 |
| 1,000万円以下 | 110万円 |
| 3,000万円以下 | 220万円 |
| 5,000万円以下 | 330万円 |
| 1億円以下 | 550万円 |
| 2億円以下 | 1,100万円 |
| 3億円以下 | 1,650万円 |
| 3億円超 | 別途お見積もり |
- 着手金や中間金はかかりますか？
いいえ、弊社は成功報酬のみ頂戴しております。
- 何をしてくれますか？
はい、上記の業務工程表記載の支援をいたします。
- M＆Aだけのスポットのご依頼も可能でしょうか？
いいえ、スポットでのご依頼は承っておりません。
報酬費用を抑えるため、２年以上顧問契約を締結しているお客さま限定で承っております。- 売却ではなく、買収の依頼も可能でしょうか？
はい、顧問契約を締結しているお客様限定で、買収のご依頼も承っております。
報酬は最低手数料200万円から、都度お見積もりさせていただいております。- 譲渡価額とはどのような金額をいいますか？
はい、譲渡価額とはお客様が受け取った以下のようなM＆A対価をいいます。
M＆Aの方法 成約金額 株式の譲渡 譲渡価額の総額 出資持分譲渡 譲渡価額の総額 事業譲渡 譲渡価額の総額 会社分割 分割価額の総額 株式移転・株式交換 交付される株式等の価額の総額 役員退職慰労金の支払い 収入金額 役員借入金の返済 返済額 所有不動産の譲渡 譲渡対価の総額 例：
債務超過のため株式譲渡対価は１円だったが、役員退職金として29,999,999円が支払われた。
１円＋29,999,999円=30,000,000円
→弊社報酬は220万円となります。
中小M&A ガイドライン（第 3 版）遵守の宣言について
こちらをご覧ください。
事業承継
ご親族様や従業員様などの後継者への承継を、弊社では「事業承継」と呼んでおります。
（厳密にはM＆Aも事業承継の一形態ですが、準備の流れが大きく異なるため、区別しております）
事業承継は、基本的に相続時清算課税を使用した着実なものを推奨しております。
一方で、ホールディングスを使った方法や遺贈、信託なども、必要に応じて検討いたします。
報酬は最低手数料200万円から、都度お見積もりさせていただいております。